Ecco una presentazione dettagliata di governance degli azionisti. Questo articolo segue quello che presentava tutti i tipi di governo societario a partire dal 19° secoloe secolo, che troverete qui. È importante padroneggiare questi concetti, che possono emergere durante le materie orali, in particolare all’ESCP. Qui discuteremo dei limiti della governance azionaria e dell’avvento (in fase iniziale), negli ultimi anni, di un nuovo tipo di governance: governo del partenariato.
I fondamenti della governance azionaria
I fondamenti teorici della governance degli azionisti si basano sui lavori liberali di Milton Friedman (Capitalismo e libertà1962) e teorici dell’agenzia. Questi ultimi sviluppano l’idea che la vocazione dell’azienda è creare valore solo per gli azionisti, e questo in nome dei loro contributi finanziari all’impresa e dei rischi finanziari che assumono. La loro remunerazione è residuale, vale a dire viene distribuita solo dopo tutti gli altri soggetti interessati e non è sistematica. Gli azionisti sono anche gli unici in grado di reinvestire gli utili in altre società e farle prosperare, alimentando così lo sviluppo economico.
Friedman menzionò la stessa idea nel 1970, in un articolo su New York Times intitolato La responsabilità sociale delle imprese è aumentare i propri profitti. Reagisce alla decisione dell’amministratore delegato della General Motors di creare un comitato per le questioni sociali all’interno del suo consiglio di amministrazione, nonostante il voto negativo degli azionisti. Friedman sostiene che se un’azienda si assume responsabilità sociali, avrà bisogno di finanziamenti che ridurranno i profitti, a scapito degli azionisti. Denuncia che non spetta agli imprenditori sostituirsi allo Stato nelle responsabilità sociali, ma spetta allo Stato stabilire le regole al riguardo. Vedremo nel resto dell’articolo che questa idea oggi non è più attuale.
A partire dagli anni ’80, gli azionisti acquisirono un potere crescente
Ciò è dovuto all’emergere di una nuova industria finanziaria, alimentata da fondi di investimento che attirano il risparmio delle famiglie. In particolare attraverso la comparsa delle assicurazioni sulla vita. Questo sviluppo ha portato alla massificazione degli azionisticon questi fondi che diventano tra i principali azionisti di società quotate in Borsa, detenere fino al 25% del capitale delle società CAC40 alla fine del 2018.
Questa trasformazione ha avuto ripercussioni significative sulla governance aziendale, spingendole a competere per questo capitale finanziario. Cominciarono così a promettere rendimenti finanziari elevati, fissando uno standard di redditività intorno al 15%. Questa pressione si è estesa anche alle società non quotate in borsa, che dovevano anch’esse offrire rendimenti elevati.
Di conseguenza, i fondi di investimento hanno ottenuto un posto di rilievo nei consigli di amministrazione, influenzando le decisioni prese e promuovendo la governance degli azionisti. Questi amministratori, non avendo alcun interesse diretto nella società, sono remunerati in base agli utili generati dai fondi di investimento che gestiscono. Ciò modifica le dinamiche di potere tra azionisti e manager, con i primi che diventano molto attivi nella governance aziendale.
Il legame tra governance degli azionisti e teoria dell’agenzia
Innanzitutto ricordiamo brevemente cos’è la teoria dell’agenzia. La teoria dell’agenzia esplora le relazioni tra le parti interessate in un’organizzazione, con un’enfasi sui conflitti di interessi e sugli incentivi. Gli autori fondatori di questa teoria sono Michael C. Jensen e William H. Mecklingla cui opera intitolata Teoria dell’impresa: comportamento manageriale, costi di agenzia e assetto proprietario (1976) ha fornito le basi della teoria dell’agenzia.
In questo lavoro, si analizza come gli interessi divergenti tra i proprietari (azionisti) e i manager (direttori) di un’azienda possano portare a comportamenti che non necessariamente massimizzano il valore per gli azionisti. Evidenziano costi di agenzia. Cioè, i costi associati agli sforzi per ridurre al minimo i conflitti di interessi e allineare gli obiettivi dei manager con quelli degli azionisti.
Vedremo ora cosa consiglia la teoria dell’agenzia in termini di governance (azionaria) con esempi concreti.
Ha ispirato la governance degli azionisti attraverso misure che promuovono il modello azionista
Separazione tra potere esecutivo e potere di vigilanza
La prima raccomandazione della teoria dell’agenzia è una maggiore separazione tra poteri esecutivi e di supervisione. In molti paesi avanzati questa distinzione si è diffusa a partire dall’inizio degli anni ’90 all’interno delle società per azioni, con l’istituzione di un direttore generale e di un presidente del consiglio di amministrazione (presidente non esecutivo che non dirige la società).
In precedenza, il CEO spesso ricopriva entrambi i ruoli, combinando direzione e supervisione. In Francia, la legge NRE (nuova regolamentazione economica) dal 2001 ha stabilito tale distinzione, consentendo alle società per azioni con consiglio di amministrazione di adottare una più netta separazione tra poteri esecutivi e di vigilanza. Questa legge ha inoltre limitato il cumulo degli incarichi di amministratore a un massimo di cinque, al fine di ridurre le relazioni nascoste e rafforzare la trasparenza nella governance aziendale.
Implementazione di un sistema di remunerazione incentivante per i dirigenti
La teoria dell’agenzia sostiene anche l’istituzione di un sistema di remunerazione dei dirigenti basato su incentivi.. Questi ultimi essendo concepiti in modo tale da non incoraggiarli a concentrarsi esclusivamente sugli indici di redditività a breve termine.
Jean Tirolorappresentante del movimento economico standard, in particolare nel suo lavoro L’Economia del Bene Comune, sostiene questa idea. È essenziale progettare meccanismi di remunerazione che incoraggino i manager a puntare allo sviluppo e alla crescita a lungo termine dell’azienda. Ciò comporta l’allineamento degli incentivi esecutivi agli obiettivi strategici a lungo termine dell’aziendapiuttosto che premiarli esclusivamente sulla base della performance finanziaria immediata.
Trasparenza nella governance
La teoria dell’agenzia sostiene una maggiore trasparenza nella governance e ridurre l’asimmetria informativa all’interno delle aziende. Al riguardo, sono stati adottati interventi volti a rafforzare le regole per la comunicazione delle informazioni agli azionisti.
Ciò segue diversi scandali, tra cui il caso Enron del 2001, dove è emerso che i conti dell’impresa erano stati falsificati. Dopo questi eventi, le società quotate sono state costrette a fornire maggiori informazioni agli azionisti entro scadenze più stringenti.
Nel 2002, la legge Sarbanes-Oxley è stato promulgato negli Stati Uniti, rafforzando le sanzioni contro i manager in caso di frode e sottoponendo le società di revisione al controllo di un ente pubblico. Queste misure sono state adottate per ripristinare la fiducia degli investitori e garantire una maggiore trasparenza nella governance aziendale, cercando di ridurre i rischi associati all’opacità e alla manipolazione delle informazioni finanziarie.
Pressione sui manager delle aziende con scarse performance
Dobbiamo inoltre mantenere la pressione sui manager delle aziende con scarse performance. Nelle aziende esistono diversi meccanismi, tra cui le offerte pubbliche di acquisto (OPA): quando una società annuncia pubblicamente la propria intenzione di acquisire tutte o parte delle azioni di un’altra società a un prezzo superiore a quello di mercato, può essere amichevole o ostile. Le offerte pubbliche di acquisto, considerate una spada di Damocle sui manager del target, li incoraggiano a migliorare la gestione della propria azienda al fine di sbloccare più valore per gli azionisti ed evitare un’acquisizione.
Fondi di investimento attivisti sono attori importanti anche in questo contesto. Acquisendo una partecipazione in una società, esercitano una pressione pubblica per aumentare il valore della società, suggerendo cambiamenti nella gestione. Il loro obiettivo è spesso quello di ottenere posti nel consiglio di amministrazione per influenzare direttamente le decisioni strategiche.
Un esempio notevole è quello di Amber Capital e del gruppo Lagardère, in cui Amber ha cercato di ottenere la maggioranza nel consiglio di sorveglianza per mettere in discussione la gestione del manager protetto da una struttura di sponsorizzazione azionaria. Questi meccanismi aiutano a mantenere una pressione costante sui manager per ottenere prestazioni migliori e una maggiore creazione di valore per gli azionisti.
Conclusione
Secondo Michele Aglietta E Renaud du Tertre nel loro rapporto CEPII (Quale governance aziendale per la transizione energetica ed ecologica?2023), la governance degli azionisti può essere riassunta come segue:
- Obiettivo aziendale : “Massimizzazione dei rendimenti azionari sul mercato azionario. »
- Struttura del consiglio e controllo gestionale : “Azionisti passivi o attivisti a seconda dei fondi, amministratori indipendenti. »
- Influenza finanziaria sulle aziende : “La liquidità azionaria facilita fusioni e acquisizioni, riacquisti di azioni proprie e LBO. Gli amministratori delegati sono attratti da salari e opzioni elevati. »
- Tipo di capitalismo : “Azionariato disperso o predatorio. »
