Informativa relativa alla conclusione di un accordo regolamentato ai sensi dell’articolo L. 22-10-13 del Codice del Commercio

Informativa relativa alla conclusione di un accordo regolamentato

in applicazione dell’articolo L. 22-10-13 del Codice di Commercio

Parigi, 16 maggio 2024

Ai sensi degli articoli L. 22-10-13 e R. 22-10-17 del Codice del Commercio, Foncière INEA (il “ Azienda “) annuncia la conclusione in data odierna, con la società GEST SAS, di un nuovo contratto quadro per la gestione amministrativa e immobiliare (il ” Nuovo Contratto GEST “), che costituisce un accordo regolamentato per la Società, a seguito della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi il 30 aprile 2024.

Soggetti interessati e rapporti con la Società

La società GEST è, alla data del presente avviso, azionista diretto e indiretto della Società per il 13,3% del capitale e per il 15,1% dei diritti di voto della Società. Gli azionisti unici sono Philippe Rosio e Arline Gaujal-Kempler, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della società GEST.

Queste stesse persone ricoprono attualmente le cariche sociali di Foncière INEA, ricoprendo rispettivamente la carica di Presidente e Amministratore Delegato e Vice Amministratore Delegato della Società.

Scopo, termini e condizioni finanziarie

Scopo del Nuovo Contratto GEST è quello di definire le condizioni alle quali la società GEST assicura la gestione amministrativa e immobiliare della Società. Si precisa che Foncière INEA non ha dipendenti diretti e che la sua gestione operativa è interamente affidata alla società GEST.

Il Nuovo Contratto GEST è stipulato per la durata di 5 anni, con effetto retroattivo dal 1^ehm gennaio 2024 (il precedente contratto di gestione tra la Società e la società GEST, descritto alla sezione 9.2 del Documento di Registrazione Universale 2023 (il “Precedente Contratto GEST”) essendo scaduto il 31 dicembre 2023).

La conclusione del Nuovo Contratto GEST si inserisce nel quadro della continuità della gestione della Società pur recependo il passaggio strategico reso pubblico in occasione della pubblicazione dei risultati 2023 della Società avvenuta il 28 febbraio 2024, che in considerazione sia dello stato della realtà mercati immobiliari e l’attuale contesto in termini di tassi di interesse, avevano ritenuto che l’obiettivo di costituire un patrimonio di 2 miliardi di euro entro il 2026 non fosse più possibile.

Il Nuovo Contratto GEST comprende l’elenco delle missioni che la società GEST dovrà svolgere, nonché i poteri di cui dispone e i suoi obblighi.

Definisce le condizioni e i termini della remunerazione della società GEST, che prevede:

1. un compenso annuo (invariato rispetto al Precedente Contratto GEST) per l’amministrazione e la gestione, pari allo 0,50% dell’importo degli affitti fatturati, e per la gestione patrimoniale, pari allo 0,50% del valore netto contabile dei beni gestiti;
2. remunerazione annua legata alla performance gestionale, le cui modalità di calcolo sono state adeguate per tenere conto del contesto attuale, in particolare dell’elevata volatilità dei tassi di interesse. Pertanto, il risultato finanziario viene ora preso in considerazione nell’aggregato contabile che funge da base per il calcolo di tale remunerazione, denominato “risultato netto ricorrente – RNR” (invece di “EBITD” nel Contratto GEST Precedente). Tale compenso, calcolato sui conti societari della Società e delle sue controllate, ammonta al 7,50% di tale RNR e al 10% dell’incremento della stessa RNR;
3. remunerazione specifica in caso di perfezionamento di un’operazione di strutturazione del capitale della Società che comporti un cambio di controllo della Società. Tale remunerazione è variabile e dipende dalla valutazione finale della Società in questa operazione, soggetto al raggiungimento di determinate soglie.

Ragioni che giustificano l’interesse del Nuovo Contratto GEST per la Società

L’adozione del Nuovo Contratto GEST consente alla Società di perpetuare la gestione affidata a GEST, che si è dimostrata fin dalla creazione della Società, competitiva rispetto agli indicatori di mercato (EPRA Cost Ratio) e ha consentito alla Società di diventare uno dei leader in Francia nella bioedilizia nel settore immobiliare terziario nelle regioni.

Il Nuovo Contratto GEST, pur recependo le principali previsioni del Precedente Contratto GEST, introduce maggiore flessibilità per la Società con clausole di risoluzione anticipata su iniziativa esclusiva della Società e rispondendo ai casi di (i) revoca del Sig. Philippe Rosio dal suo mandato di Amministratore Delegato della Società, (ii) il verificarsi di determinati eventi (morte/invalidità, dimissioni o perdita di controllo di GEST) che possano riguardarlo e (iii) il perfezionamento di un’operazione di vendita strutturante della Società. Alcune di queste opzioni di risoluzione anticipata sono accompagnate da un compenso.

Il Nuovo Contratto GEST rafforza inoltre l’allineamento degli interessi di GEST con quelli di tutti gli azionisti, attraverso l’introduzione del risultato finanziario nelle modalità di calcolo della remunerazione di performance in modo da renderlo dipendente dagli sviluppi macroeconomici che interessano la Società, o dall’integrazione della remunerazione variabile in caso di perfezionamento di un’operazione di strutturazione.

Approvazione del consiglio

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la conclusione del Nuovo Contratto GEST nella riunione del 30 aprile 2024, ritenendola nell’interesse della Società.

Conformemente a quanto previsto dal Codice del Commercio, il Sig. Philippe Rosio e la Sig.ra Arline Gaujal-Kempler, amministratori di Foncière INEA e dirigenti della società GEST, non hanno assistito né alle deliberazioni né alla votazione relativa all’approvazione del Nuovo GEST Contratto del Consiglio di Amministrazione.

In quanto nuovo accordo regolamentato concluso nel 2024, il Nuovo Contratto GEST sarà soggetto all’approvazione dell’assemblea generale annuale degli azionisti della Società che deciderà il bilancio 2024.

Prossimo evento :

Assemblea generale degli azionisti: 22 maggio 2024

A proposito dell’INEA

Creata nel marzo 2005, l’INEA è una SIIC che investe in immobili adibiti ad uffici nuovi o recenti situati nelle principali metropoli regionali francesi. L’INEA dispone di un portafoglio di qualità che soddisfa le esigenze dei suoi locatari, principalmente filiali di grandi gruppi privati ​​o pubblici. Al 31 dicembre 2023, il suo patrimonio è composto da 84 siti immobiliari per una superficie totale locativa di oltre 482.000 m² e un valore di 1.266 milioni di euro, con un rendimento potenziale del 7,3%.

Maggiori informazioni : www.fonciere-inea.com

Contatti:

INEA
Filippo Rosio
Presidente e amministratore delegato
Come. : +33 (0)1 42 86 64 46
[email protected]

Karine Dachary
Vicedirettore
Tel: +33 (0)1 42 86 64 43
[email protected]

CONSULENTI PUBBLICITARI
Stephanie Tabouis
Tel: +33 6 03 84 05 03
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Teresa Vu
Tel: + 33 6 60 38 86 38
[email protected]

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