Dan e Blair continuano a vedersi di nascosto. Dorota lo scopre e accusa B di uscire con lui. In preda al panico, decidono di dire a tutti che sono amici, per mettere fine alle voci. Ma la confessione di Lily ruba la scena e decidono di non vedersi più. Si baciano solo per assicurarsi che non ci sia niente tra loro. S invita Ben e sua madre a pranzo. Cynthia Sharp, gelida, dice a Ben che non potrà tornare alla vita normale se continua a vedere Serena. Quindi rompe con S. Thorpe sa di Ben e minaccia Lily e Chuck di usare queste informazioni per sabotare l’accordo di Chuck con Kidd. Vuole la Bass Industries. Chuck convince Raina a nascondersi a casa sua per sentire suo padre ricattarlo. Lily annuncia di essersi denunciata al pubblico ministero e che Thorpe non potrà più ricattarli…
